Nhận sang một cửa hàng mang thương hiệu nhượng quyền khác hẳn nhận sang một quán độc lập, vì ngoài người bán và chủ nhà, còn một bên thứ ba có tiếng nói quyết định: bên nhượng quyền. Người bán chỉ có quyền kinh doanh theo hợp đồng nhượng quyền, và hợp đồng đó thường không cho tự ý chuyển cho người khác. Nếu bên nhượng quyền không chấp thuận, bạn có thể đã mua một cửa hàng phải gỡ bảng hiệu ngay hôm sau.
Bài này đi qua những điểm cần thẩm định thêm khi mua lại một điểm bán nhượng quyền đang chạy: sự chấp thuận của bên nhượng quyền, thời hạn và điều kiện của hợp đồng nhượng quyền, các khoản phí, ràng buộc về nhà cung cấp và quy chuẩn, quyền khu vực, và tình trạng quan hệ giữa người bán với hệ thống. Bài không đánh giá hay so sánh thương hiệu nào; phần pháp lý viết theo nguyên lý chung.
Bạn đang mua cái gì khi mua lại một điểm nhượng quyền
Một cửa hàng nhượng quyền gồm hai lớp. Lớp thứ nhất giống mọi cửa hàng: mặt bằng thuê, thiết bị, nhân viên, khách quen. Lớp thứ hai là quyền dùng thương hiệu, công thức, quy trình, hệ thống cung ứng của bên nhượng quyền, theo một hợp đồng có thời hạn và điều kiện. Người bán sở hữu lớp thứ nhất, nhưng lớp thứ hai họ chỉ được cấp, không sở hữu.
Theo nguyên tắc chung về nhượng quyền thương mại trong pháp luật Việt Nam, bên nhận quyền muốn chuyển giao quyền thương mại cho người khác thường cần sự chấp thuận của bên nhượng quyền, và hợp đồng nhượng quyền thường ghi điều kiện cụ thể cho việc này. Nhiều hợp đồng còn cho bên nhượng quyền quyền ưu tiên mua lại, quyền xét duyệt người nhận mới, hoặc thu phí chuyển nhượng.
Điều đó có nghĩa là phần lớn giá trị mà người bán đòi — doanh thu nhờ thương hiệu, khách quen của thương hiệu — chỉ đến tay bạn nếu bên nhượng quyền đồng ý. Thứ tự thẩm định vì vậy đổi lại so với quán độc lập: liên hệ bên nhượng quyền là việc phải làm sớm, không phải cuối cùng.
Trình tự làm việc với bên nhượng quyền
Mỗi hệ thống có quy trình riêng, nhưng các bước dưới đây giúp bạn không bỏ sót điều gì:
- Đề nghị người bán cho xem hợp đồng nhượng quyền và các phụ lục, đặc biệt các điều khoản về chuyển nhượng, thời hạn, gia hạn, chấm dứt.
- Cùng người bán liên hệ bộ phận phát triển hệ thống của bên nhượng quyền theo kênh chính thức, thông báo ý định chuyển nhượng.
- Hỏi quy trình xét duyệt người nhận quyền mới: hồ sơ cần nộp, có phỏng vấn, đào tạo bắt buộc không, mất bao lâu.
- Hỏi rõ các khoản phí khi chuyển nhượng, điều kiện hợp đồng mới với bạn có giữ nguyên như hợp đồng cũ không, và thời hạn còn lại được tính thế nào.
- Hỏi bên nhượng quyền có quyền ưu tiên mua lại không và họ có định thực hiện quyền đó không.
- Chỉ trả phần lớn tiền sang sau khi có văn bản chấp thuận của bên nhượng quyền hoặc hợp đồng nhượng quyền mới đứng tên bạn.
Trong lúc chờ xét duyệt, thoả thuận đặt cọc với người bán nên ghi rõ điều kiện hoàn cọc nếu bên nhượng quyền không chấp thuận. Cách viết điều kiện đặt cọc được bàn trong bài về đặt cọc sang nhượng an toàn của danh mục này.
Các điều khoản hợp đồng nhượng quyền cần đọc kỹ
Bạn nên xin bản hợp đồng nhượng quyền đầy đủ, hoặc ít nhất là bản mà bên nhượng quyền sẽ ký với bạn. Những điều khoản sau quyết định bạn có làm ăn được hay không:
| Điều khoản | Câu cần trả lời | Rủi ro nếu bỏ qua |
|---|---|---|
| Thời hạn và gia hạn | Hợp đồng còn bao lâu, gia hạn có tự động không, điều kiện gia hạn | Hết hạn sớm, phải đàm phán lại hoặc gỡ thương hiệu |
| Phí định kỳ | Phí tính theo doanh thu hay cố định, phí quỹ marketing chung | Biên lợi nhuận thấp hơn tính toán |
| Nguồn cung bắt buộc | Nguyên liệu, bao bì, thiết bị phải mua từ hệ thống hay được tự chọn | Chi phí nhập hàng không kiểm soát được |
| Quy chuẩn và kiểm tra | Tần suất kiểm tra, hệ quả khi không đạt, yêu cầu nâng cấp cửa hàng | Phải chi tiền cải tạo theo yêu cầu mới |
| Quyền khu vực | Có được bảo vệ khỏi điểm bán cùng hệ thống mở gần không | Điểm mới cùng thương hiệu chia khách |
| Chấm dứt và sau chấm dứt | Lý do chấm dứt, cấm kinh doanh cùng loại sau khi chấm dứt | Không được tiếp tục kinh doanh cùng ngành tại chỗ cũ |
Điều khoản về nâng cấp cửa hàng hay bị bỏ qua. Nhiều hệ thống định kỳ thay đổi nhận diện, yêu cầu các điểm bán thay bảng hiệu, quầy, nội thất theo chuẩn mới bằng chi phí của bên nhận quyền. Nếu đợt nâng cấp sắp tới rơi vào năm đầu bạn tiếp quản, đó là khoản chi lớn cần tính trước.
Kiểm quan hệ giữa người bán và hệ thống
Người bán có đang nợ phí không. Phí định kỳ, tiền hàng mua từ hệ thống chưa trả có thể là điều kiện bên nhượng quyền yêu cầu thanh toán trước khi chấp thuận chuyển nhượng. Hỏi thẳng bên nhượng quyền về tình trạng công nợ của điểm bán.
Điểm bán có đang bị nhắc nhở không. Biên bản kiểm tra không đạt, cảnh báo vi phạm quy chuẩn có thể là lý do thật khiến người bán muốn rời đi. Đề nghị xem kết quả các lần kiểm tra gần nhất.
Hệ thống đang mở rộng hay thu hẹp. Bạn có thể quan sát số điểm bán của thương hiệu trong khu vực thay đổi thế nào qua thông tin công khai, hỏi chủ một vài điểm bán khác cùng hệ thống về trải nghiệm. Không cần và không nên kết luận về tình hình tài chính của bên nhượng quyền nếu không có thông tin chính thức.
Doanh thu so với các điểm khác. Bên nhượng quyền có thể có số liệu tham khảo, nhưng thường không chia sẻ chi tiết. Doanh thu của điểm bạn mua vẫn phải được kiểm bằng sổ sách, sao kê và đếm khách như mọi cửa hàng khác.
Những rủi ro riêng của mô hình nhượng quyền khi đổi chủ
Rủi ro thứ nhất là bị từ chối. Bên nhượng quyền có thể không chấp thuận bạn vì không đáp ứng tiêu chí của họ, hoặc vì họ muốn tự vận hành điểm đó. Nếu bạn đã trả tiền cho người bán trước khi có câu trả lời, bạn đang cầm một cửa hàng mà không được dùng thương hiệu.
Rủi ro thứ hai là điều kiện mới khác điều kiện cũ. Người bán có thể ký hợp đồng từ nhiều năm trước với phí thấp hơn, quyền khu vực rộng hơn. Khi chuyển sang bạn, bên nhượng quyền có thể yêu cầu ký theo mẫu hợp đồng hiện hành với điều kiện khác. Số liệu lợi nhuận người bán đưa ra dựa trên điều kiện cũ, nên bạn phải tính lại theo điều kiện mới.
Rủi ro thứ ba là bị ràng buộc sau khi rời đi. Nếu một ngày bạn muốn ngừng nhượng quyền và chuyển sang kinh doanh độc lập ở chính mặt bằng đó, điều khoản cấm cạnh tranh sau chấm dứt có thể không cho phép. Mặt bằng do bạn thuê, nhưng bạn không tự do dùng nó cho cùng ngành trong một thời gian. Điểm này cần được đọc kỹ ngay từ đầu, vì nó ảnh hưởng tới phương án thoát của bạn.
Ba rủi ro này đều là chuyện hợp đồng, nên cần người làm luật đọc trước khi ký. Bạn có thể đặt câu hỏi với luật sư trên AI Cố Vấn, gửi kèm các điều khoản liên quan đã che tên thương hiệu và tên các bên.
Đào tạo, nhân viên và thời gian chuyển giao
Nhiều hệ thống nhượng quyền yêu cầu chủ mới và một số nhân viên tham gia khoá đào tạo của hệ thống trước khi được vận hành. Có hệ thống yêu cầu nhân viên pha chế hay đầu bếp phải đạt chứng nhận nội bộ. Bạn cần hỏi rõ thời gian đào tạo, ai được đào tạo, chi phí do ai chịu, và trong thời gian đó cửa hàng vận hành thế nào.
Khoảng chuyển giao là lúc dễ rối nhất. Người bán đã muốn rời đi, bạn chưa được hệ thống cho phép đứng tên, nhân viên không biết nghe ai. Nếu kéo dài, chất lượng có thể giảm và điểm bán bị đánh giá không đạt chuẩn ngay trong tháng đầu bạn tiếp quản. Cách giảm rủi ro là thống nhất với cả người bán và bên nhượng quyền một lịch chuyển giao cụ thể: người bán vận hành tới ngày nào, bạn bắt đầu đào tạo từ ngày nào, ngày nào chính thức chuyển quyền, ai chịu trách nhiệm với kết quả kiểm tra trong từng giai đoạn.
Nhân viên đang làm ở điểm bán đã quen quy trình của hệ thống, nên giữ được họ có giá trị lớn. Những điểm về quyền lợi cũ và hợp đồng mới của nhân viên được bàn kỹ ở bài về nhân viên đi kèm trong cùng danh mục.
Dùng AI để đọc hợp đồng nhượng quyền dài
Hợp đồng nhượng quyền thường dài, có nhiều phụ lục và tài liệu dẫn chiếu như sổ tay vận hành. AI giúp bạn tìm nhanh những điều khoản quan trọng. Câu lệnh mẫu: “Đây là hợp đồng nhượng quyền đã thay tên thương hiệu bằng Thương hiệu X và tên các bên bằng Bên nhượng quyền, Bên nhận quyền. Hãy liệt kê mọi điều khoản liên quan đến: chuyển nhượng cho bên thứ ba, quyền ưu tiên mua lại, phí phải trả khi chuyển nhượng, thời hạn và gia hạn, nghĩa vụ nâng cấp cửa hàng, quyền khu vực, cấm cạnh tranh sau chấm dứt. Trích nguyên văn số điều và tóm tắt mỗi điều trong một câu. Không đánh giá giá trị pháp lý.”
Yêu cầu trích số điều giúp bạn kiểm lại nhanh: mở hợp đồng gốc, đọc đúng điều đó, xem AI tóm tắt có đúng không. AI có thể bỏ sót điều khoản nằm ở phụ lục hoặc hiểu sai một câu có nhiều điều kiện lồng nhau. Hợp đồng nhượng quyền thường có điều khoản bảo mật; trước khi đưa nội dung vào bất kỳ công cụ bên ngoài nào, kiểm xem điều khoản đó có hạn chế việc chia sẻ không, và chỉ dán những phần cần thiết đã che tên.
Câu hỏi thường gặp
Mua lại cửa hàng nhượng quyền có cần bên nhượng quyền đồng ý không?
Thông thường là có. Theo nguyên tắc chung và theo hầu hết các hợp đồng nhượng quyền, việc chuyển quyền kinh doanh theo thương hiệu cho người khác cần sự chấp thuận của bên nhượng quyền. Bạn nên liên hệ bên nhượng quyền sớm và chỉ trả phần lớn tiền sau khi có văn bản chấp thuận.
Hợp đồng mới có giữ nguyên điều kiện như hợp đồng của người bán không?
Không chắc. Bên nhượng quyền có thể yêu cầu ký theo mẫu hợp đồng hiện hành với phí, thời hạn, quyền khu vực khác. Bạn cần hỏi rõ và tính lại hiệu quả kinh doanh theo điều kiện mới, vì số liệu người bán đưa ra dựa trên điều kiện cũ.
Bên nhượng quyền có quyền ưu tiên mua lại thì sao?
Nếu hợp đồng cho bên nhượng quyền quyền ưu tiên mua lại, họ có thể chọn mua điểm bán đó thay vì để bạn mua. Bạn nên hỏi từ đầu họ có định thực hiện quyền này không, và đưa tình huống đó vào điều kiện hoàn cọc với người bán.
Có thể gỡ thương hiệu và kinh doanh độc lập ở mặt bằng cũ không?
Tuỳ hợp đồng nhượng quyền. Nhiều hợp đồng có điều khoản cấm kinh doanh cùng loại trong một thời gian và phạm vi nhất định sau khi chấm dứt. Hãy đọc kỹ điều khoản này trước khi mua, vì nó quyết định phương án thoát của bạn sau này. Nên hỏi người làm luật về phạm vi áp dụng.
Làm sao biết người bán có đang nợ phí với hệ thống không?
Hỏi trực tiếp bên nhượng quyền khi bạn cùng người bán thông báo ý định chuyển nhượng. Nhiều hệ thống yêu cầu điểm bán thanh toán hết công nợ trước khi chấp thuận chuyển giao. Khoản nợ này nên do người bán trả hoặc trừ vào tiền sang.
Có nên đưa hợp đồng nhượng quyền vào chatbot để đọc không?
Có thể, nhưng trước đó kiểm điều khoản bảo mật của hợp đồng, che tên thương hiệu và tên các bên, chỉ dán phần cần thiết. Yêu cầu AI trích số điều để bạn kiểm lại với bản gốc. AI không đánh giá được hiệu lực pháp lý, phần đó cần người làm luật.